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貿易與市場1部 美國證券交易委員會 目錄 介紹 誰需要註冊 誰是經紀人 誰是經銷商 怎麼做，如果你認為你可能是一個經紀人或者經銷商 經紀人和交易商通常必須在證券交易委員會註冊 經紀自營商的相關人員 州內經紀商 券商限制其業務，以排除和豁免證券 經紀自營商必須註冊在出售未註冊證券 - 包括私募（或D規則的產品） 發行人豁免 國外經紀商豁免 要求對於經紀人和政府及市政證券交易商，其中包括回購協議 適用於銀行及其他金融機構的特別規定 保險代理網絡 房地產證券和房地產經紀人/代理人 與親和團體的經紀自營商關係 如何註冊為經紀 - 交易商 形式BD SRO會員 SIPC會員 國家要求 相關人員 繼任經紀交易商登記 退出註冊; 登記取消 證券期貨 對經紀自營商行為監管 反欺詐條款 公平交易的責任 適應性要求 最佳執行的責任 客戶確認規則 披露的信貸條款 對賣空的限制（規則SHO） 交易在祭（條例M） 對內幕交易的限制 在私人證券交易限制 分析師和監管交流 交易通過交易所，經紀商和交易商成員 對新問題提供信貸 NMS規則 訂單執行義務 條例ATS：經紀自營商交易系統 細價股規則 消費者金融信息隱私權（規管SP） 投資顧問註冊 仲裁 對經紀自營商財務責任 淨資本規則 使用客戶餘額的 客戶保護 必備書籍，記錄和報告 風險評估要求 其他要求 審查和檢查 丟失和被盜證券節目 指紋需求 使用電子媒體通過經紀商 電子簽名 反洗錢計劃 外國資產控制辦公室 業務連續性計劃 從何處獲取進一步資料 導言 1934年的證券交易法（交易法或法案）規定在該國證券市場及其經紀人和交易商的運營方式。 我們準備了本指南總結了一些法令和規則的顯著規定。 你會發現你是否需要註冊為經紀交易商，以及如何註冊，以及行為標準和財政責任規則，經紀自營商必須遵循的信息。 小心＆mdash; 請務必遵循所有法律和規則 雖然本指南重點介紹該法和我們的規則的某些規定，這是不全面的。 經紀人和交易商，以及相關的人員，必須遵守所有適用的要求，包括美國證券交易委員會（SEC或委員會），以及任何自律組織，以該經紀人和交易商所屬的要求， 而不僅僅是那些在這裡總結。 美國證券交易委員會的工作人員隨時準備回答您的問題，並幫助您遵守我們的規則。 閱讀本指南後，如果您有任何疑問，請隨時在（202）551-5777（電子郵件tradingandmarketssec. gov）或美國證券交易委員會在您所在地區的區域辦事處聯繫解釋和指導辦公室。 你會發現有用的電話號碼列表在本指南的結尾，或SEC的網站sec. gov/contact. shtml上。 你可能希望與私人律師誰是熟悉的聯邦證券法律諮詢，以確保您遵守所有的法律和法規。 美國證券交易委員會的工作人員不能作為一個個人或券商的律師。 雖然工作人員試圖通過電話提供指導，誰是多方打聽個人，指導是非正式的，不具有約束力。 正式的指導意見可通過書面調查，它與不採取行動，詮釋和exemptive請求SEC的指導方針是一致的追捧。 二。 世衛組織要求寄存器 大多數經紀人和交易商必須在證券交易委員會註冊，並加入一個自律組織，或SRO。 本節介紹決定一個人是否是經紀商或交易商的因素。 它還介紹經紀商和交易商沒有在證券交易委員會註冊的類型。 自律組織在第三部分描述如下。 對銀行的注意事項：該交易法案還包含了有關券商和銀行交易活動的特別規定。 請參見第3（一）（4）（B）和圖3（a）（5）（C）及相關規定，並與律師協商。 銀行交易員活動的各個方面由SEC的科貿易和市場的題為員工合規手冊，以銀行對經銷商法定例外和規則，後者可從SEC的網站上發布了公開討論：sec. gov/divisions/marketreg/ bankdealerguide. htm。 銀行經紀活動是解決在調節R，這是該委員會和聯邦儲備系統理事會通過聯合通過。 見證券交易法發行56501號（2007年9月24日）sec. gov/rules/final/2007/34-56501.pdf。 答：誰是經紀商 第3（a）（4）（A）的法案通常廣泛定義代理作為 從事證券交易而對他人的賬戶的業務的任何人。 有時候，你可以很容易地確定某人是否是一個經紀人。 例如，一個人誰為他人在證券交易所執行的交易顯然是一個經紀人。 然而，其他情況都不太清楚。 例如，下面的每個個人和企業可能需要註冊作為經紀人，這取決於許多因素： 發現者，企業經紀，以及其他個人或實體從事下列活動： 尋找投資者或客戶，轉介，或分裂的佣金，註冊經紀交易商，投資公司（或共同基金，包括對沖基金）或其他證券中介機構; 尋找投資銀行客戶的註冊經紀交易商; 尋找投資者對於發行人（實體發行的證券），即使是在顧問的能力; 從事或尋找投資者，風險投資或天使融資，包括私募; 尋找（與兼併和收購，其中涉及的證券，即活動），買家和賣家的業務; 投資顧問和財務顧問; 外資券商認為不能依靠規則15A-6根據該法（見下文）; 該操作或控制電子或其他平台進行證券交易的人員; 該市場房地產投資的利益者，如租賃功能於共同利益，這是證券; 充當證券的私募配售代理者; 個人認為市場或影響交易是證券，如可變年金，或者說是證券其他投資產品保險產品; 人的影響證券交易的其他收費，即使這些其他人是朋友或家庭成員的賬戶; 即以註冊經紀交易商提供支持服務的人員; 和 充當獨立的承包商，​​而不是經紀自營商的相關人員的人（對有關人員的信息，見下文）。 為了確定是否有這些個人（或任何其他人或企業）的是一個經紀人，我們來看看此人或企業實際執行的活動。 你可以在聯邦法庭和我們自己不採取行動，並解釋信件的決定各項活動的分析。 下面是一些你應該問，以確定是否您作為一個經紀人的問題： 你是否參與證券交易的重要組成部分，設計方案徵集活動，談判或執行交易？ 請問您的賠償參與交易依賴，或者是相關的，結果或交易的規模或處理？ 你收到尾隨佣金，如​​12b-1費用？ 你收到的其他與交易有關的補償？ 你忙於其他影響或促進證券交易的公司嗎？ 你在處理與證券交易相關的證券或其他人的資金？ 是的回答對任何這些問題表明你可能需要註冊成為經紀人。 B. 誰是經銷商 不象一個經紀人，誰充當代理，經銷商作為主要的。 第3（a）（5）（A）的法案通常定義了一個經銷商為： 從事買賣證券為自己的帳戶，通過經紀人或其他業務的任何人。 交易商的定義不包括交易員，也就是說，一個人誰買和他或她自己的帳戶賣出證券，或單獨或以受託人身份，但不能作為日常業務的一部分。 誰為自己買賣證券一般個人被認為是交易員，而不是經銷商。 有時候，你可以很容易地判斷一個人是一個經銷商。 例如，一個公司，公開做廣告，它使市場證券顯然是一個經銷商。 其他的情況可能就不太清楚了。 例如，下面的每個個人和企業可能需要註冊作為經銷商，這取決於許多因素： 一個人誰顯示自己作為願意購買和銷售在連續的基礎上一個特殊的安全; 一個人誰運行的回購協議匹配的書; 要么 一個人誰發出或源自證券認為，他還購買和銷售。 這裡有一些問題你應該問，以確定是否您作為一個經銷商： 你做廣告或以其他方式讓別人知道你是在買賣證券的公司嗎？ 你有業務往來的市民（無論是散戶還是機構）？ 你做一個市場，或報價的價格為採購和銷售中，一個或多個證券？ 你參加銷售集團或以其他方式承銷證券？ 你們提供給投資者的服務，例如處理資金和證券，發放貸款，或提供投資意見？ 你寫的衍生品合約是證券？ 是的回答對任何這些問題表明你可能需要註冊成為經銷商。 C. 怎麼做，如果你認為你可能是一個經紀人或者經銷商 如果你正在做，或者可以做的，任何經紀人或交易商的活動，你應該了解自己是否需要註冊。 對經紀自營商註冊過程信息如下。 如果你不能確定，你可能要檢討美國證券交易委員會的解釋，私人律師諮詢，或者求教於貿易和市場部的SEC致電（202）551-5777或發送電子郵件至tradingandmarketssec. gov 。 （請務必提供您的電話號碼。） 注意：如果你要作為一個經紀商或交易商，你不得從事證券業務，直到你正確註冊。 如果您已經從事的業務和尚未註冊，你應該停止一切活動，直到你正確註冊。 欲了解更多信息，請參見第一部分和第二. D第三部分，下文。 D. 經紀人和交易商通常必須在證券交易委員會註冊 第15條（一）（1）該法通常會使它規定，任何經紀商或交易商使用電子郵件（或州際商業的任何其他方式，如電話，傳真或互聯網）進行任何交易， 或誘使或企圖誘使購買或出售，該法令的任何保障，除非該經紀商或交易商註冊與委員會根據第15（B）。 有幾個例外，下面我們討論一般規則。 此外，我們討論了適用於經紀自營商的政府和市政債券，包括回購協議，下面特別的註冊要求。 經紀自營商的1相聯繫的人 我們呼籲誰的註冊經紀交易商有關的人員工作的個人。 這種情況如個人是否是員工，獨立承包商，或以其他方式使用的是經紀自營商。 這些人也可以被稱為股票經紀或註冊代表。 儘管有關人員通常沒有與證券交易委員會分別註冊，他們必須得到妥善當前已註冊經紀交易商監管。 他們還可能與自律組織，其中他們的雇主是一員＆mdash登記; 例如，金融業監管局公司（FINRA）（F / K / A證券交易商全國協會（NASD））或全國性證券交易所。 在某種程度上，相關人員從事自己的經紀自營商的監管之外的證券活動，他們將不得不為券商分別註冊。 第三部分，下面提供了如何註冊成為經紀自營商的討論。 我們沒有員工和證券法的目的，其他相關人員之間的區別。 經紀自營商必須監督其工作人員的證券活動，無論他們是否認為員工或根據國家法律所定義的獨立承包商。 看到 。 例如，在威廉·五佐丹奴的問題。 證券交易法發行36742號（1996年1月19日）。 該法律還不允許未註冊的實體能得到佣金收入代表的註冊代表。 例如，相關人員不能建立一個獨立的實體來獲得佣金支票。 接收在這種情況下，佣金收入未註冊的實體必須註冊為經紀 - 交易商。 看到 。 例如，沃爾夫Juall投資有限責任公司（五月17個，2005年）。 在某些情況下，未登記的單位不得從事涉及券商薪酬管理服務。 看到 。 例如，信回复：ADP的TotalSource公司（2007年12月4日）。 在這種情況下，雇主經紀交易商通常僱用並監督員工工作的各個方面，只是採用了薪資和福利管理員以集中人員服務的一種手段。 2，州內經紀商 經紀自營商傳導在一種狀態下其所有的業務並沒有向SEC註冊。 （國家註冊是另一回事。見第三部分，下文。）提供州內經紀商活動的異常是很窄的。 為了獲得資格，所有交易的各個環節，必須一國境內進行。 這意味著，如果沒有美國證券交易委員會註冊，經紀交易商可以不參加對國家證券交易所或納斯達克執行任何交易。 此外，信息公佈在互聯網上，可以訪問由另一個國家的人會被認為是證券或投資服務，要求聯邦經紀自營商註冊的州際報價上。 關於市政和政府證券的詞。 有一個從註冊號州際例外市政證券交易商或政府證券經紀人和交易商。 3.券商限制其業務，以排除和豁免證券 經紀自營商，僅在商業票據，銀行承兌匯票和商業匯票經營業務並不需要根據第15條（b）或本法令的任何其他部分與美國證券交易委員會註冊。 而另一方面，人只有在特定豁免的證券進行交易的業務，如在部分中定義的法令第3（一）（12），沒有根據第15（B）進行註冊，但可能有下的其他條款註冊 法案。 例如，一些券商的政府債券，這是豁免的證券，必須註冊為政府證券經紀商或根據該法第15C經銷商，如部分II. E描述如下。 4.券商必須註冊在出售未註冊的證券，包括私募（或D規則的產品） 在一個事務中獲豁免根據1933年證券法（1933年法案）登記銷售的一個安全不一定在交易法可豁免的安全性。 例如，一個人誰下的1933年法案的第D銷售可免於註冊的證券仍必須註冊為經紀 - 交易商。 換句話說，發行代理人不能免除經紀商登記。 5，發行人豁免和發行人有關的人員（規則3a4-1） 發行人一般都不是經紀人，因為他們賣出的證券為自己的帳戶，而不是其他人的帳戶。 此外，發行人一般都不是經銷商，因為他們不買，並作為日常業務的一部分出售其證券在自己的賬戶。 發行人，其活動超越推銷自己的證券，但是，需要考慮是否需要註冊為券商。 這包括購買證券的投資者，有效地在自己的證券或證券，其功能或條款進行修改或者改變經營的市場發行，以及發行人。 所謂發行人豁免並不適用於公司的工作人員誰經常從事影響證券交易的公司或相關公司（如普通合夥人尋求投資於有限合夥）的業務。 員工和發行人誰協助出售其證券可能是中間商，尤其是當他們支付銷售這些證券，並有一些其他職務的其他相關人員。 交易法第3a4-1規定，誰在售的證券發行人參與發行人的關聯人（或員工）也不會註冊為經紀交易商，如果該人，在參與的時間：（1） 不受法定取消資格，如在第3節規定（一）（39）該法的; （2）不被支付佣金，或直接或間接地根據證券交易的其他報酬補償; （3）不是經紀人或交易商的關聯人; （4）限制了它的銷售活動在規則規定。 一些發行人提供紅利再投資和股票購買計劃。 在某些情況下，發行人可以購買，並通過紅利再投資或股票購買計劃沒有註冊為經紀 - 交易商出售自己的證券。 這些條件，就邀約，費用及開支，並處理參與者的資金和證券，證券交易法發行35041號（1994年12月1日），59 FR 63393（1994年STA字母）進行了說明。 雖然監管M 2取代第10B-6，取代了1994年STA信，關於第15條的應用，這封信所採取的崗位人員（一）證券交易法仍然有效。 見17 CFR 242.102（c）和證券交易法發布第38067（1996年12月20日），62 FR 520，532 n.100（1997年1月3日）。 6.外國經紀商豁免（15A條-6） 美國證券交易委員會一般用於申請登記要求，經紀自營商的國際業務領土的做法。 在這種方式下，所有的經紀自營商實際在美國境內誘導或企圖誘使證券交易必須在證券交易委員會註冊，即使他們的活動是美國唯一對外國投資者境外指揮工作。 此外，外資券商認為，從美國以外，誘發或試圖通過任何人在美國引發的證券交易，或使用的手段或美國的州際貿易的手段為了這個目的，還 必須登記。 這包括利用互聯網提供證券，徵求證券交易，或宣傳投資服務向美國公民。 見證券交易法發布第39779（1998年3月23日）sec. gov/rules/interp/33-7516.htm。 外資券商限制其活動，以這些規則15a-6號法令所允許，但是，可以免除美國經紀人 - 交易登記。 國外經紀商那些希望依靠這種豁免應審查證券交易法發行27017號（1989年8月15日起生效），54 FR 30013，以確定其是否符合規則15A-6的條件。 另見信重：證券美國附屬外國經銷商的活動（4月9日和1997年4月28日）。 此外，2005年4月，市場監管人員司出具答复常見有關規則15A-6有關法規交流的問題。 見sec. gov/divisions/marketreg/mregacfaq0803.htm#partb。 （AC條例在五. B部分討論，下文。） E. 要求對於經紀人和政府及市政證券交易商，其中包括回購協議 券商，限制他們的活動，以政府或市政債券需要專門登記。 那些限制其活動的政府債券不具備註冊成為該法通用型15（B）券商下段。 通用券商是進行政府證券業務，然而，必須注意，它們的形式BD這項活動。 （BD表格下面討論）。所有的企業是經紀人或交易商的政府證券，必須符合通過的財政部長，以及美國證券交易委員會規則的​​規則。 企業限制其證券業務為買賣市政債券為自己的帳號（市政證券交易商）必須註冊為通用的券商。 但是，如果這些實體銀行或滿足部分II. D.2討論了州內豁免的要求。 以上的，他們必須註冊為市政債券交易商。 除非他們有資格獲得州內除了市政證券經紀公司（除銀行外）必須為通用券商註冊。 見上文第II. D.2。 運行的回購協議或其他股票的貸款匹配的圖書出版公司正在考慮經銷商。 因為一本書，正在運行的交易商持有自己為願意以買賣證券，並因此從事買賣證券業務，必須註冊為經紀 - 交易商。 適用於銀行及類似金融機構F. 特別規則 注：銀行，儲蓄機構和其他金融機構應當了解，委員會已通過，可能會影響到他們的規則。 見第R，證券交易法發布第34-56501（2007年9月24日），72 FR 56514（2007年10月3日），sec. gov/rules/final/2007/34-56501.pdf和證券交易 法發布第34-56502（2007年9月24日）72 FR 56562（2007年10月3日），sec. gov/rules/final/2007/34-56502.pdf。 銀行。 在此之前的1999年格雷姆 - 里奇 - 比利雷法案（GLBA）的頒布，美國銀行從經紀人和經銷商根據該法的定義除外。 該GLBA修訂的證券交易法，銀行現在有來自經紀商的註冊某些針對性的例外和豁免。 目前，作為規則制定委員會的結果，銀行正在經歷是否符合新法律相期。 自2003年10月1日，銀行買入和賣出證券必須考慮它們是否受聯邦證券法的經銷商。 貿易與市場司專門發布了合規指南銀行，題為員工合規手冊，以銀行對經銷商法定例外和規則，後者可從SEC的網站上：sec. gov/divisions/marketreg/bankdealerguide. htm。 銀行經紀活動是解決在調節R，這是該委員會和聯邦儲備系統理事會通過聯合通過。 見證券交易法發行56501號（2007年9月24日）（可在sec. gov/rules/final/2007/34-56501.pdf中找到）。 銀行例外和豁免僅適用於銀行，而不是相關的實體。 需要注意的是適用於在交易法銀行例外，作為修訂的GLBA，並不適用於其他實體，包括銀行子公司和關聯公司，不屬於自己的銀行是非常重要的。 因此，銀行從事經紀自營商活動的子公司和附屬公司，需要註冊為根據該法券商。 此外，銀行作為市政證券交易商或政府證券經紀商或交易商仍然需要按照該法案進行登記。 儲蓄機構。 根據法規，儲蓄（儲蓄協會）具有與銀行同等的地位，並且可以利用從經紀交易商註冊為銀行相同的目標例外和豁免的自己。 （欲了解更多信息，請參見員工合規手冊對經銷商法定例外和細則的銀行，如上所述。）與銀行，值得注意的是，例外和豁免適用於儲蓄機構並不適用於其他實體，包括子公司和附屬公司是非常重要的 是不是儲蓄。 因此，即從事經紀自營商的活動儲蓄機構的子公司和附屬公司，需要註冊為根據該法券商。 信用社和金融機構的網絡部署。 根據證券交易法的例外和豁免適用於銀行並不適用於其他類型的金融機構，如信用社。 美國證券交易委員會的工作人員，但是，已經允許某些金融機構，如信用社，以提供給他們的客戶的證券沒有註冊為券商。 這是通過網絡安排，做到凡附屬或第三方經紀商提供經紀服務的金融機構客戶，根據無異議函和NASD規則2350規定的條件。 下一個網絡裝置，金融機構可在通過稱為客戶產生，在一定條件下的佣金分享。 金融機構從事此類網絡必須嚴格遵守適用的法律和委員會工作人員的指導。 看到 。 例如，信回复：丘博證券公司（1993年11月24日）和NASD規則2350（適用於券商的進入與銀行，儲蓄機構和信用社聯網安排）。 G. 保險代理網絡 美國證券交易委員會的工作人員已經允許保險機構進行同時也是證券（如可變年金）保險產品提供給他們的客戶沒有註冊為在特定條件下券商。 這又是通過網絡安排，其中一個附屬或第三方經紀商提供經紀服務的保險中介機構的客戶進行，根據無異議函規定的條件。 這些安排旨在解決雙重州和聯邦法律適用於該銷售這些產品的困難。 通過網絡安排，保險機構可以通過其稱為客戶在一定條件下產生的佣金共享。 保險機構從事此類網絡必須嚴格遵守適用的法律和委員會工作人員的指導。 保險公司應當向信重：一是美國的經紀服務公司（1995年9月28日）。 有興趣在構建這樣的安排應與私人律師或者美國證券交易委員會的工作人員了解更多信息。 值得注意的是，保險網絡安排僅限於同時也是證券保險產品。 他們不涵蓋銷售共同基金和其他證券不存在同樣的監管困難。 見信重：林肯理財顧問公司（1998年2月20日）。 H. 房地產證券和房地產經紀人/代理人 房地產這樣的報價，而不會與賣方或其他任何抵押品的安排，不涉及安全性的報價。 當地產的是提供在與某些服務一起，但是，它可以構成一個投資合同，因此，一個安全性。 見一般。 證券法發布第5347（1973年1月4日）（提供指引，聯邦證券法律，以提供與銷售的公寓或單位的一個房地產開發的適用性）。 有一個從持牌地產經紀或代理誰搞房地產的證券交易而該業務的經紀交易商的註冊要求不一般例外。 在過去，該司工作人員從登記要求不動產的人員從事在有限的活動，相對於出售公寓單位再加上收購，協議履行或安排一定的租金或其他服務給予不採取行動緩解 對於購買者。 在這些信件中提供的救濟僅限於自己的事實，不應該依賴於與銷售其他類型的房地產證券，包括租戶功能於常見的不動產權益的活動。 見一般。 NASD通知各位05-18，NASD /網絡/組/ rules_regs /文件/ notice_to_members / nasdw_013455.pdf（解決租戶功能於常見的不動產權益）。 I. 與親和團體的經紀自營商關係 券商可以訂立安排，提供服務於某些非營利組織，包括民間組織，慈善機構和教育機構的依賴私人捐款的成員。 這些安排是在一定條件下，確保組織，或親和團體，沒有制定一個銷售員的股份相對於買賣證券。 看到 。 例如，信回复：Attkisson，卡特埃克斯（1998年6月23日）。 三。 如何註冊為經紀 - 交易商 經紀自營商可能不會開始營業到： 它已經妥善歸檔格式BD，以及美國證券交易委員會已批准其註冊; 它已成為一個SRO的成員; 它已成為SIPC，證券投資者保護公司中的一員; 它符合所有適用的國家要求; 和 其相關人員已符合適用的資格要求。 A表格BD 如果一個經紀自營商不符合任何在部分上文所述的例外或豁免，它必須與委員會根據該法第15條（二）註冊。 券商通過註冊申請表格BD，你可以從SEC的網頁獲得的sec. gov/about/forms/formbd. pdf或通過SEC的出版辦公室（202）551-4040的應用程序。 您還可以使用表格屋宇署： 申請加入一個自律組織，如美國金融業監管局或註冊的全國性證券交易所; 給你從事政府債券的活動通知; 要么 申請經紀商登記中，你打算做生意每個狀態。 形式BD詢問經紀交易商的背景及其負責人的問題，控制人員和員工。 經紀交易商必須符合法定要求從事業務，涉及專業水平高，而且經常包括信託的更嚴格的責任。 申請註冊，則必須通過中央登記存管（CRD），它是由FINRA操作文件格式BD的一個執行的副本。 四。 6 和 和 7 和 六。 。 七。 和 和 這些包括： 和 和 和 19 和 要么 更多信息 介紹 和 要么 要么